パソコンの重要事項

重要な会社の取引、すなわち土地・建物・機械設備の調達、工場の建設、原材料の調達、生産、販売等につき、必要に応じ取引先および取引条件等について取り決めます。

日本側が合弁会社に式優先引受権を有する旨約定し、当初の出資比率の維持を図ることが一般に行われています。 また譲渡に際し、他のパートナーに先買権を与え、第三者への株式・持ち分の流出を防ぐ方法もあります。
あまり長期間にわたる譲渡禁止は、その有効性に疑義が持たれかねませんし、現地の法制上、株式譲渡の制限が禁止されている場合もあり、注意を要します。 また当然、相手側と同時に日本側も拘束されることも念頭に、個別事情に合った規定をします。
パートナーそれぞれの責任担当分野を取り決めます。 各自が得意とするところ、例えば、日本側が財務・経理および生産管理を、現地側が労務・販売および現地政府・金融機関などとの折衝を、それぞれ分担する例も多く見受けられます。
一般の国際取引契約と同様に、契約に適用される国の法律すなわち準拠法の指定、紛争が発生した場合の処理方法などについて規定するものです。 準拠法については、少なくとも「会社の設立」に関する限りは現地の会社法に従いますが、その他の部分を含め設立国の法律を指定している例が多く見られます。
なお、国内で実施される合弁事業に関する契約は、その国の法律を適用する旨定めている立法例もあります。 紛争は、当事者間の話し合いで友好的に解決することが望ましいのですが、解決できない場合には、調停・仲裁・裁判などにより第三者の判断を求めることになります。
技術を提供する場合、予定の技術援助契約書を合弁契約書の附属文書として添付する方法もあります。 とくに技術援助に関連して、秘密保持条項を規定しますが、合弁会社との技術援助契約の中だけでなく、秘密を知り得る立場にあるパートナーにも義務づけておく必要があります。
また、パートナーが、現地もしくは近隣諸国で自らあるいは別の会社を設立し、合弁会社と競合する事業を営むことは、合弁会社および日本側の利益を害することにもなるので、「競合の禁止」条項も規定しておきます。 なお原材料の供給に関して、価格・購入量・供給先等継続的購入条件を固定したり、製品の販売に関し、輸出先を制限するなどの場合、現地の独禁法に触れることもありますので留意を要しいため、最終的には仲裁か裁判かによることになります。
合弁契約の発効は、現地政府による投資許可などを条件とする旨規定します。 合弁契約は、相互の人的信頼関係に基づいて合弁会社を運営する契約ですから、株式の譲渡制限と同様、原則として契約の譲渡は禁止し、当事者全員の同意がある場合に限り認める旨規定するのが普通です。

合弁会社は、一般に永続することを前提とするため、期間の定めをしないのが普通です。 期間を定めまた同時に契約更新条項を置く場合もあります。
国によっては、合弁の最長期間を法定しているところもあり、合弁契約に存続期間の定めが必要な場合もあります。 合弁契約期限の到来およびそのほか事由により、合弁契約が終了します。
会社は存続する場合と解散する場合がありますが、いずれにせよどのような措置をとるかを含めて規定しておきます。 遇措置の適用を受けるために、事前承認が必要な場合もあります。
審査手続きが複雑であったり、審査に相当長期間を要することがあります。 また、審査中に計画の修正を求められたり、許認可にあたり条件が付されることも少なくありません。
計画の大幅な遅れなどをきたさないよう先例等も参考に、予め実情を調査しておきます。 なお、主務官庁はじめ関係当局との交渉事も多いため、できるだけパートナーなど現地側協力者の知識や交渉力を活用することが望まれます。
会社は、現地の法律により設立するので、現地の法務に通暁した弁護士などを使って手続きを進めるのが一般的です。 日本の株式会社の主な設立手続きを見ると、定款の作成と公証人による認証・株式の引受けと払込み．創立総会と第一回取締役会・設立登記となります。
多くの国でもおおむね同様な手続きが必要です。 もちろん、国により会社形態により、追加すべき手続き・不要な手続きがあり、またその順序や具体的内容に差異はあります。
例えば、日本と同様、会社の設立そのものについては、原則として政府の許可を要しない国が多い一方、必要とする国もあります。 発起人による基本定款の作成と州務長官への届け出により会社が成立し、その後に創立総会・取締役会・出資金の払込みを行い会社の実態を整えていく米国各州法などの例があります。
東南アジアでは、英米法の影響を受けたマレーシア・シンガポール・香港・フィリピンなどもこれに近い方法がとられています。 設立手続きのなかで、会社の基本となる商号・目的・資本投資許可の取得・会社の設立後もしくはそれらの手続きと同時並行的に、事業活動を行うのに必要な届け出、登記・登録、許認可の取得等を順次進めていきます。
国や業種により様々ですが、営業の許可、工場設置の許可、工場の登記、税務当局への届け出、労務関係の届け出、銀行口座の開設、外国企業投資の報告、証券取引委員会への報告等々です。 組織・活動を規定する定款の作成は、最も重要です。
通常弁護士に依頼し作成しますが、弁護士任せにせず、合弁の場合であれば、合弁契約に定めた事項が洩れなく、また誤りなく記載されているかなど自ら確認することも必要です。 定款は、日本のように一本の場合もありますが、英米およびその影響を受けた国などでは、基本定款と附属定款の二本に分かれている国もあります。

基本定款は、日本の定款の絶対的記載事項にほぼ相当します。 附属定款は、相対的記載事項や任意的記載事項にほぼ相当します。
海外投資を行うに際しては、「外国為替及び外国貿易管理法」に基づき、日本銀行経由大蔵大臣に対し、所定の様式により事前に届け出ることが必要です。 外為法では、海外で事業を営むことに伴う投資を、対外直接投資と呼び、「外貨証券の取得」「金銭の貸付け」「外国における支店、工場その他の営業所の設置もしくは拡張に係る資金の支払」を含みます。
外貨証券の取得は、新設および既存会社への出資およびその株式の取得を意味します。 対外直接投資として扱われる外貨証券の取得・金銭の貸付けは、日本側出資比率が一〇％以上となる場合およびそれ以下でも、「役員の派遣」「長期にわたる原材料の供給または売買」「重要な製造技術の提供」という永続的な関係がある場合となっています。
届け出は、株式の引受け申込み日・貸付契約締結日・支店等への資金送金日前二ヵ月以内に、取引の内容・実行の時期等を記載した所定の様式による届出書を日本銀行の外国局または各支店に提出する方法によります。 原則として、届け出後二〇日間は当該取引ができないことになっていますが、一般の案件については届け出の受理と同時に実行できるよう運用されています。
「指定業種」や一件二〇百万米ドル相当額以上の大口投資などについては、個別審査対象となり、二〇日の不作為期間中に、必要に応じ、取引の変更・中止の勧告や命令がなされることもあり得ます。 「指定業種」等については、あらかじめ大蔵省・事業主管庁に相談することが望まれます。

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